福汇修订升级“毒丸计划”，降低触发门槛，再防恶意收购

外汇经纪商福汇（FXCM）日前宣布，董事会一致投票决定修订公司的股东权益计划（又称“毒丸计划”）。修订权益计划将通过保留公司净经营亏损结转和税款抵免价值，来保护公司和股东利益。多家上市公司处理净经营亏损结转时也曾修订类似股东权益计划。

 

2015年1月15日“瑞郎黑天鹅事件”发生后，福汇曾因市场流动性急剧枯竭，导致巨亏2.75亿美元，且股价一度暴跌近90%，市值严重缩水。为防止竞争对手的恶意收购，福汇在2015年2月初启动了“毒丸计划”，当时福汇官方声明：当福汇遭遇恶意收购，或是任何个人或机构持有福汇股权超过10%时，“毒丸计划”将自动触发，即允许现有股东以折价的方式购买新发行的股票。

 

本次福汇修订的股东权益计划和2015年基本特征保持不变，主要是以防任何潜在的收购、二级或部分投标出价、通过公开市场囤积股票等手段获得公司控股权的情况下，所有公司股东无法获得公平对待，修订股东权益计划，也有利于董事会与潜在收购方协商并争取更多权益。福汇强调，此次进行权益修订的初衷并非是已出现收购方。

 

福汇股东最初的每份权利能使其以44.12美元购买千分之一的福汇优先股。此次修订权益计划后，任何个人或机构在福汇持股4.9%及以上，则将触发“毒丸计划”。福汇表示，在2016年1月26日前持股超过4.9%的个人或机构只要不再继续收购任何股票，则不会造成任何影响。触发“毒丸计划”的个人或机构的权利将变为无效或者无法执行。

 

 

福汇股价年限图（来源：Bloomberg）

 

在过去的一年，随着福汇的政策调整与主营业务的发展，市场信心逐步回归。福汇出售了日本与香港公司，以及其他非核心业务资产，以偿还债主Leucadia的3亿美元贷款。伴随着偿债进度的加快及实施普通股1:10反向分割，福汇正在启动与Leucadia的1.3亿美元的股票回购计划，并获得董事会通过。这一消息刺激2015年12月底福汇股票攀升近80%，并探至24.77美元高点。福汇至今仍对偿债表示乐观，预计今年二季度偿清所有债务。

 

 

“毒丸计划”又称“股权摊薄反收购措施”或“股东权益计划”，是目标公司抵御恶意收购的一种防御措施，1982年由美国Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师行的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）发明，在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利（Delawance Chancery）法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在80年代后期被广泛采用。

 

实施毒丸计划的公司，由公司董事会事先通过一项股权摊薄条款，一旦敌意方收购公司一定比例的股份（通常是10%至20%的股份），即触发该条款生效，使公司原有股东可以较低的价格获得公司大量股份，从而抬高收购方的成本。

 

在过去20年里毒丸防御计划一直是最受欢迎的反收购措施之一，在美国曾先后有2000多家公司采用毒丸防御。毒丸防御计划虽是防止敌意收购的有效措施，但却不利于公司治理，阻碍资本自由流通，尤其是公司在陷入困境或发生丑闻时重组成本高昂，一些公司评估机构也往往会给那些实施毒丸防御的公司较低的评级，所以近几年来被不少公司弃用。其他抵御恶意收购的措施还有股份回购、白衣骑士、金色降落伞、银色降落伞、皇冠上的珍珠、焦土战术、帕克门、超级多数条款等等。

 

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